合伙成立新公司，对方运营不出资要求直接占50%股权，是否可以？

这是一位老板咨询的问题，现在准备设立一家新公司开展项目运营，招募了一个外部的运营团队，团队成员5名，项目运营以团队负责人为主，这个项目前期投入1000万元，项目团队要求不出资占股50%，并且出资义务由公司其他股东来履行，这样的股权设计是否可以？还有没有更好的方案？

综合分析

从股权比例上来，这样的股权结构不是很多合理，最好前期要确立总公司为核心大股东，方便公司运营的决策，比较适合的股权比例为总部公司占股70%，运营团队占股30%，分红比例可以考虑50%：50%，承担亏损比例可以为70%：30%。

即使运营团队能力很强，执意要大比例的股权，比例最高可到49%，那总部尽可能设置同股不同权，决策权总部占比67%，运营团队占比33%。如果运营团队业绩达标可以进行股权的动态调整，最终实现运营团队成为大股东。

具体的股权设计方案

还有几个核心问题，需要提前设计：

1、现在的运营团队不出资占这么多比例的股权，是否可以呢？

原则是不可以，不出钱获得的东西，大家不珍惜。另外运营团队散伙成本太低，遇到公司有难处，很容易退出，影响公司稳定的发展大局。

最好让运营团队少出点钱，比如缴纳出资额10%的保证金，让运营团队占到便宜，还有一种方式是分期出资，按照总出资额进行出资，总部直接进行实缴，需要出前期的运营资金，运营团队可以考虑实缴加认缴，首期出资30%，剩余70%的出资，通过分红回填，强调激励性和共担性，正所谓钱在哪，心在哪。让运营团队有共创共享共担的意识和股东思维。

2、给运营团队的股权是直接注册的实股吗？

考虑项目和运营的风险，建议给运营团队限制性股权。按照约定的股权比例分3年把限制股权兑现完成，比如每年兑现三分之一，每年约定具体的成熟条件，例如约定具体的经营指标，完成60%及以上就兑现股权，达不到条件就无偿收回股权，限制性股权的权利义务不受影响，只是在退出、转让、处置时有相关的限制性约定，约定三年之内退出，只返还原始出资额，三年后按照兑现的股权比例对应公司的净资产价格或按照三倍市盈率估值退出，承认合伙人的历史贡献。

三年内限制性股权不能对外转让，不得随意处置股权设置第三人权利，如果要退出或转让只能转让给总部公司。

3、运营团队的持股方式如何设置？

这5名运营成员是直接持股到运营公司还是间接持股？

如果直接持股公司会有很大的风险，决策也会受影响，这5名运营团队成员的持股方式最好是负责人代持或者是运营团队去注册一家有限合伙企业作为持股平台，同时要设置负责人为普通合伙人，代表团队进行决策就可以，这样决策快捷高效，权利集中。

总结不要一上来就给不出资的运营团队实股，要考虑给限制性股权，先恋爱再结婚，分期按照业绩和年限兑现股权，增加磨合成本，基于业绩动态设计股权，对于公司来说可进可退，有的放矢，规避股权问题漏洞，方能做大公司业绩和规模。