公司股东太多，该如何分配股权？

这是很多企业家朋友咨询的问题，就是公司股东太多的话，如何进行股权设计，特别是要引入多名投资人或者众筹资源性股东，包括公司、门店层面的多名股东，在做股权激励中要给激励对象进行注册等情形。如果公司股东人数太多，该如何进行多股东的股权设计，如何搭建多股东的股权架构呢？我们系统来梳理一下，希望对大家有所启发。

综合分析
股东人数太多，股东管理和治理起来会比较麻烦，很多时候需要股东签字，仅召集股东开会都需要很长时间，小企业讲究的就是效率，效率优先，所以要把股东合伙人集中起来，综合设计。之前有家企业做股权激励，一上来就是实股激励，而且还给多名激励对象注册了，公司因经营需要向银行贷款，但股东之间发展理念不合，这个小股东硬是没有签字，还要挟大股东，最终贷款就是没有审批下来，影响了公司的发展。新公司法还明确了股东的查阅、复制权。就是公司的会计凭证属于查阅范围；赋予股东委托第三方机构查阅复制的权利；增加了股东可以查阅复制全资子公司相关材料。增加了股东管理的难度。所以这种情况下，多股东的股权设计是重中之重。

核心原则

在进行多股东股权设计时，我们要确立一个核心原则：

就是要确立一个核心大股东，保证控制权，释放分红权，这也是我们在股权设计时一贯坚持的原则。

无数的创业案例和股权教训告诉我们，创业过程中一定要有一个核心大股东，这个人负责全局，在股权比例分配上也是大股东，如果股东人数比较少，占股80%、67%、51%都可以；如果股东人数比较多，怎么办呢？这个时候如果股权比较分散，那么至少也要是相对大股东，也就是单个最大的股东，并且他的股份比第二股东和第三股东总和要多，也就是1＞2+3。如果股东人数超过4个人，还是要确立核心大股东，同时二股东和三股东之和尽可能小于34%，预留一部分股权作为期权池。如果股权比例进一步降低，可以进行同股不同权的约定，表决权委托，一致行动人协议等来保证控制权。

多股东持股方案设计

第一种思路：大股东代持，由大股东代持其他股东的股份，减少直接持股的股东，便于决策，减少股东治理难度。关键内容要签好股权代持协议，明确实际股东（小股东）权利义务和代持人（大股东）的权利义务。主要可以约定实际小股东将表决权委托给大股东，包括参加股东会、行使表决权、签署股东会决议文件等。

小股东与大股东及入股的公司之间签署三方协议，明确隐名股东的实际出资，以及如何从公司获取分红等，保证隐名的利益。

第二种思路：建立股东的持股平台，把其他股东都放到持股平台中去，这样能减少直接持股的股东数量，即便未来小股东有变动，也只是在上层持股公司层面变化，不会影响主体公司的稳定性。可以考虑有限合伙企业作为持股平台，大股东做普通合伙人，小股东做有限合伙人，股东进入和退出都在合伙企业里进行，通过合伙协议就可以约定清楚，实现了股权变动的平稳过渡，如果在主体公司层面，又要开会，又要表决，还要行使优先购买权，耗时耗力，影响股权结构稳定性和创始人控制权。华为的持股架构也是类似于持股平台。

第三种思路：股东人数过多时，还可以考虑通过协议约定来进行股东管理，不给注册股。比如针对投资型股东或者资源型股东，进行投资协议约定，只享有投资收益权，无管理权和所有权，确定收益权估值，出资额，股权比例，约定退出机制，量化资源型股东的贡献，来兑现股权就可以。

总结
公司的直接持股股东不要太多，当股东数量过多时，可以考虑利用双层公司结构和股权协议约定来解决股东人数太多的问题。公司创始人要保持控制权也有很多的方式，比如直接持股占有大股、双层公司架构、同股不同权设计、董事会控制权设计、一致行动人协议、表决权委托协议等都可以实现。做好股东的管理和治理，股权架构和相关协议的设计对于多股东的公司特别重要。