新《公司法》下，“强制注销”10问10答

一、新《公司法》下的注销类型。

1）申请注销

①破产清算注销

②清算注销

③简易注销

2）强制注销

二、强制注销的适用情形。

强制注销的立法目的是为了清理“僵尸企业”，新公司法下的“僵尸企业”是指“被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满3年未向公司登记机关申请注销”的公司。

三、强制注销的程序。

1）强制注销的对象：僵尸企业。

2）发出公告的主体：公司登记机关。

3）公告的途径：国家企业信用信息公示系统。

4）公告的期限：≥60日。

5）公告的内容：应仅为强制注销的原因。

6）强制注销的方式：公告期满后，没有异议的，公司登记机关可以进行注销公司登记。

四、清算程序。

清算程序，是指公司终止前，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。

五、清算义务人。

新《公司法》下的法定清算义务人是公司董事。允许公司章程或者股东会决议另选他人，但清算义务人必须是自然人。

六、强制注销与强制清算的关系。

1）适用范围：强制清算更广泛，包括：公司解散、被被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；强制注销只针对：被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

2）适用条件：只要在解散事由出现后15日内没有组成清算组的或者虽然组成清算组但不清算的，利害关系人都可以申请强制清算。而强制注销，需要满足“满3年未向公司登记机关申请注销”的条件时才可以进行。

七、市监局（公司登记机关）能否强制清算？

市监局不是清算义务人，不能直接对公司采取清算程序，但在特定情形下可作为利害关系人申请法院制定清算组。

即，在公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销后15日内未成立清算组的，市监局可以申请法院启动强制清算程序，也可以在“满3年未向公司登记机关申请注销”后，采取强制注销程序。

八、强制注销时，是否同时进行清算 ？

强制注销的目的是为了清理“僵尸企业”，公司登记机关并非公司的清算义务人，不能代替清算组承担具体清算工作。因而强制注销时不必同时进行清算程序。

备注：新《公司法》规定，董事是法定的清算义务人。

九、强制注销后，是否要进行清算？

新《公司法》第241条第2款规定，依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。在当前法律体系之下，除公司合并或解散之外，其他原因引起的公司终止，都须经过清算程序。另外，强制清算的效果是消灭公司的法人人格，而未涉及公司财产和债务的处理，所以，公司在被强制注销后，仍然需要进行清算程序。

十八、强制注销后，清算义务人没有履行清算义务，债权人如何维权？

1）追公司董事责任。董事是法定的清算义务人，公司被强制注销，说明董事没有履行清算义务，债权人可依据新《公司法》第232条第3款的规定，请求公司董事承担赔偿责任。

2）追公司股东的责任。新《公司法》第241条第2款规定，公司被强制注销的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。债权人可以根据《公司法解释二》第18条第2款的规定，请求公司股东和董事对公司债务承担连带责任。